第一章总则

　　第一条为完善苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事、监事的权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本实施细则。

　　第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举董事（含独立董事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。

　　第三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

　　第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

　　第五条股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规定。

 

　　第二章董事或监事候选人的提名

　　第六条董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、单独或合并持股3％以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名。

　　监事候选人（职工代表监事候选人除外）由监事会、单独或合并持股3％以上的股东提名；职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

　　第七条被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。

　　被提名的独立董事候选人还应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度》等规定的任职条件。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

　　第八条提名人应事先征求被提名的董事或监事候选人同意。

　　第九条被提名的董事或监事候选人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

　　第十条公司董事会或监事会收到被提名的董事或监事候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。

　　第十一条董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要披露本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。

　　被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。

 

　　第三章董事或监事候选人的投票

　　第十二条股东大会会议召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显着位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明

和解释。

　　第十三条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。

　　第十四条选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

　　选举监事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东大会待选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

　　第十五条股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

　　第十六条公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

　　第十七条每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，否则，该股东的所有投票无效。

　　每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该股东的所有投票无效。

　　如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

 

　　第四章董事或监事的当选

　　第十八条表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选，得票多者当选。董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

　　第十九条若获得出席股东大会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应选董事或监事时，则按得票数多少排序，得票多者当选。

　　第二十条两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程规定三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　第二十一条若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事或监事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

　　第二十二条再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

 

　　第五章附则

　　第二十三条本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。

　　第二十四条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本实施细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本实施细则。

　　第二十五条本实施细则由董事会负责解释和修订。

　　第二十六条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效并施行。